Minik baykuş Puki tüm oyunlarını kendi kendine oynar, yalnızca hayali arkadaşlarıyla vakit geçirirdi. Çünkü Puki`nin şimdiye kadar hiç gerçek bir arkadaşı olmamıştı.
Bir gün Puki`nin yaşadığı ormana yeni biri taşındı:
Pay adında, son derece sevecen ve arkadaş canlısı bir fareydi bu. Puki`yi görür görmez hemen tanışıp arkadaş olmak istedi.
Fakat minik fare Pay`ın işi hiç de kolay değildi; çünkü yaşıtları ile arkadaş olup oyunlar oynayabilmek için nasıl davranması gerektiği hakkında Puki`nin hiçbir fikri yoktu...